企业转让全部产权涉税分析

     按照《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）文件，企业转让全部产权，就是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。
    一、流转税处理
    企业转让全部产权，按照相关法规是不征收增值税和营业税的。
    依据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函［2002］第420号）文件中，国家税务总局在答复江西省电力公司转让上犹江水电厂全部产权是否征收增值税问题的请示时，指出：“根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。”
    依据《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]第165号）文件中，国家税务总局在答复海南省金城国有资产经营管理公司转让富岛化工有限公司全部产权是否征收营业税问题的请示时，指出：“根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。”
    二、所得税处理
    企业转让全部资产属于企业重组中的合并，根据财税[2009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。合并，是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
     对于企业转让全部资产的所得税处理，应按照财税[2009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中一般税务处理，企业合并，当事方应按下列规定处理：
    1、合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
    2、被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
    3、被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
    依据财税（2009）60号文件《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》的规定：
    企业清算的所得税处理，是指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。
     企业清算的所得税处理包括以下内容：
　　(一)全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；
　　(二)确认债权清理、债务清偿的所得或损失；
　　(三)改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；
　　(四)依法弥补亏损，确定清算所得；
　　(五)计算并缴纳清算所得税；
　　(六)确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。
    企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。
     企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。
    企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。
    被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。
     被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。
    三、土地增值税
    依据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]048号）规定：在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。

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